미 해병대에서 사용중인 UH-1 휴이의 개량형이다. 일명 '베놈'이라고 불린다. 그외의 별칭은 '슈퍼 휴이', '양키 휴이'가 있다.
Bell에서 미 해병대의 요구로 개발된 기종으로 UH-60에 쓰이는 최고출력 1546마력, 비상출력 1828마력의 제너럴 일렉트릭 T700-GE-401C 트윈팩 엔진을 장착한다.
전 개량형인 UH-1N에 비해서 순항거리를 높이고 진동을 줄였으며 화물탑재량이 125% 정도 증가했고, 항속거리는 50% 정도나 증가되었다.
AH-1Z 바이퍼와는 84% 이상의 부품을 공유하는 것으로 알려져있다.
